（原标题：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杰华特微电子股份有限公司终止实施2023年限制性股票激励计划之独立财务顾问报告）
证券代码：688141 证券简称：杰华特
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杰华特微电子股份有限公司终止实施 2023年限制性股票激励计划之独立财务顾问报告
二〇二四年十一月
一、释义 杰华特、本公司、公司：指杰华特微电子股份有限公司 独立财务顾问：指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 本激励计划、本计划：指杰华特微电子股份有限公司 2023年限制性股票激励计划 限制性股票、第二类限制性股票：指符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分、子公司）高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 有效期：指自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 归属条件：指限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 归属日：指限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《自律监管指南》：指《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》 《公司章程》：指《杰华特微电子股份有限公司章程》 中国证监会：指中国证券监督管理委员会 证券交易所、上交所：指上海证券交易所 元、万元、亿元：指人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、声明 本报告所依据的文件、材料由杰华特提供，本激励计划首次授予相关事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 本独立财务顾问仅就本激励计划首次授予相关事项对杰华特股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对杰华特的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划首次授予相关事项的相关信息。 本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 三、基本假设 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； 本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； 上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； 本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； 本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； 无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）本激励计划的审批程序 2023年 5月 29日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》，公司监事会对 2023年限制性股票激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2023年 5月 30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《杰华特微电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-028），受公司其他独立董事的委托，独立董事邹小芃先生作为征集人就公司 2023年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。 2023年 5月 30日至 2023年 6月 8日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的任何异议。具体内容详见公司于 2023年 6月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杰华特微电子股份有限公司监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-030）。 2023年 6月 15日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司实施 2023年限制性股票激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。次日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杰华特微电子股份有限公司关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-033）。 2023年 6月 26日，公司召开第一届董事会第二十四次会议及第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 2024年 4月 28日，公司召开第一届董事会第三十次会议及第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废 2023年限制性股票激励计划预留部分及部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司监事会对本次作废事项进行核实并发表了核查意见。 2024年 11月 28日，公司召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于终止实施 2023年限制性股票激励计划的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 （二）终止实施本激励计划的相关说明终止实施本激励计划的原因 2023年度，受全球经济增速放缓、半导体行业周期变化、终端市场景气度及需求下降等因素影响，公司营业收入较 2022年下降 10.43%，未达成 2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第一个归属期的公司层面业绩考核指标。鉴于当前宏观经济状况、市场环境与公司 2023年推出本激励计划时已发生较大变化；且第二个归属期、第三个归属期、第四个归属期的业绩考核目标均在第一个归属期的基础上设定更高的业绩考核要求，公司预计无法达成本激励计划设定的剩余考核期公司层面业绩考核目标。综上，公司认为，继续实施本激励计划难以达到预期的激励目的和效果，经审慎研究，公司拟决定终止实施本激励计划，与之相关的《公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》及《公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件一并终止。本激励计划终止实施后，公司将继续通过优化现有的薪酬体系、完善内部绩效考核机制等方式保障对公司核心团队的激励和内部人才梯队的升级，推动公司快速发展，为股东带来更持久的回报。
终止本激励计划对公司的影响 公司终止本激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定。根据《企业会计准则》的相关规定，公司在取消本激励计划时，应立即确认原本应在剩余等待期内确认的激励费用金额。因此，公司将在取消日估计未来能够满足可行权条件的限制性股票数量，计算剩余等待期内的股权激励费用金额，并在当年一次性确认相关激励费用。根据公司财务部的初步测算，公司在目前估计未来能够满足可行权条件的权益工具数量为零，相应累计确认的股权激励费用应为零。公司终止本激励计划最终需确认的股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。此外，本激励计划的终止不涉及回购事项，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心团队的勤勉尽职。
（三）结论性意见本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司本次终止实施 2023年限制性股票激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司终止实施 2023年限制性股票激励计划相关事宜尚需取得公司股东大会的审议批准。
五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 《杰华特微电子股份有限公司关于终止实施 2023年限制性股票激励计划的公告》 《杰华特微电子股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告》 《杰华特微电子股份有限公司第二届监事会第五次会议决议公告》 （二）咨询方式单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：吴慧珠 联系电话：021-52583136 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639号 邮编：200052